第三代 E39 M5  最平易近人的一代 

　　1998年，第三代的寶馬M5終于換上了V8發動機!這款4.9升的8缸發動機擁有48個氣門，是的，你沒看錯，的確是48個氣門。調教也是非常賽道化，轉速紅區在7000轉/分鐘，最大功率400馬力，3800轉時能爆發出501牛·米的扭矩，匹配的依然是手動變速器，不過擋位數已經增加到6個。

　　該款M5在機械裝備上絕對是具有突破性的一代。除了發動機使用了V8外，變速器在純手動的基礎上增加了雙離合，同時在后軸上增加了限滑差速器。方向盤也變得更沉重，以獲取那種精準的駕駛感覺。電子設備增加了，帶有運動模式，按下寫有“Sport”字樣的按鈕會觸發更凌厲的電子節氣門響應。更加關鍵的是，這一代的M5被玩家認為是最平易近人的一代，操控方式很隨心，掌控起來特別簡單。無論是公路競速還是漂移動作，可控性堪稱典范。

第三代M5具備最為最為平易近人的特征

　　E39累計產量超過2萬臺。它是第一臺在常規寶馬生產線上制造的M5，設計上的典型變化是趨于圓潤的造型，駕駛室設計更流暢，車身更低，且充滿肌肉感，車上還首次出現了今天M5上標志性的四尾排設計。

第三代M5 sedan

　　盡管離E39的誕生已經過了十多個年頭，但在舒適環節上，E39已經做得非常完美了。駕駛座更深、更軟，加入了電動調整座椅姿勢的功能。儀表方面，刻度盤比以前小多了，同時新增了中控顯示器作為輔助。

自動收起的后視鏡早早應用在M5上